Поиск

Наследование доли ООО

Пост обновлен март 12

Поступивший вопрос. Умер один из учредителей ООО. Мы получили бумагу из нотариата - свидетельство о праве наследования по закону, т.е его доля перешла к его сыну. Какие наши дальнейшие действия? Как это оформить? Необходимо вносить изменения в реестр?

1.Алгоритм действий при переходе доли учредителя ООО к наследнику.

2. Как внести изменения в ЕГРЮЛ. В Письме Минфинаот 28 апреля 2018 г. N 03-12-13/29300 указано, что такое заявление подписывается наследником. При этом, заявителем в указанном случае являлся руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица. Нужно ли нотариально удостоверять подписи директора и нового учредителя.

2. Должен ли новый участник предъявлять паспорт. Какие документы помимо заявления предоставить.

3. В течение какого срока следует подать заявление, какие листы следует заполнить.

4. Нужно ли уведомлять банк или другие оргнаны о смене учредителя.

Есть ли ответственность за несоблюдение сроков оформления изменений.

5. В какую налоговую подавать заявление (в 15 Налоговую)?


Ответ юриста. Алгоритм действия при переходе доли участника общества с ограниченной ответственностью к наследнику установлен ГК РФ, Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», подзаконными нормативными актами.


Заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц подается в регистрирующий орган по месту нахождения общества (в Санкт-Петербурге – это Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу).

Рекомендуется уведомить банки об изменениях в составе участников общества.

В первую очередь необходимо внимательно изучить устав общества на предмет наличия/отсутствия в нем требования о получении согласия участниками общества на переход доли в уставном капитале третьим лицам в порядке наследования. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в указанном случае (п. 6 ст. 93 ГК РФ, п. 8 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее - Закон).


Если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на переход доли или части доли к третьему лицу в порядке наследования либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли (п. 10 Закона).


Если в получении согласия на переход к наследнику (наследникам) доли в уставном капитале общества отказано, то наследник (наследники) на основании полученного им (ими) свидетельства о праве на наследство на долю в уставном капитале общества в соответствии с аб. 2 п. 1 ст. 1176 ГК РФ вправе получить действительную стоимость унаследованной доли либо с согласия наследника (наследников) соответствующую ей часть имущества. Действительная стоимость доли при этом определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествовавший дню смерти участника общества, и выплачивается наследникам в течение одного года со дня перехода доли к обществу, если меньший срок не предусмотрен уставом (п. 5, 8 ст. 23 Закона).


Если указанное выше согласие остальных участников общества получено, то в течение трех дней с момента получения названного согласия общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме № Р14001, подписанного наследником с приложением документа, подтверждающего основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства (п. 16 ст. 21 Закона).


Минфин России в письме от 28.04.2018 N 03-12-13/29300 дополнительно пояснил, что указанное в предыдущем абзаце заявление подписывается наследником, а документами, подтверждающими основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства, являются нотариально засвидетельствованные копии 1) свидетельства о смерти физического лица (участника общества), 2) свидетельства о праве на наследство. В случае если уставом общества предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества, в регистрирующий орган также представляется документ, подтверждающий такое согласие участников общества.

Подпись наследника на заявлении № Р14001 должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке (п. 1.2 ст. 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).


Для удостоверения подлинности подписи на указанном выше заявлении наследнику необходимо обратиться к нотариусу, имея при себе подлинники следующих документов: заполненное, но неподписанное и не прошитое заявление по форме №Р14001 (подпись ставиться в присутствии нотариуса!), паспорт или иной документ, удостоверяющий личность наследника, СНИЛС наследника, свидетельство о смерти наследодателя, свидетельство о праве на наследство в отношении доли (части доли), согласие участников общества на переход доли к наследнику (если такое согласие требуется согласно уставу общества). В случае представления документов в регистрирующий орган представителем наследника, наследнику также необходимо оформить нотариальную доверенность на такого представителя и одну нотариальную копию с указанной доверенности.


Заявление по форме №Р14001 рекомендуется заполнять посредством программы «Подготовка документов для государственной регистрации».

В данном случае подлежат заполнению листы формы: первый, листы Д (дважды заполняется лист Д – в отношении наследодателя (прекращение участия) и в отношении наследника (внесение сведений о новом участнике)), лист Р (заявителем выступает физическое лицо-участник общества).

Документы необходимо представить в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу по адресу: Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, с режимом работы можно ознакомиться, пройдя по ссылке https://www.nalog.ru/rn78/ifns/imns78_47/.


После получения документа, подтверждающего внесение изменений в ЕГРЮЛ в части нового участника общества (лист записи в ЕГРЮЛ), указанный документ рекомендуется представить в банки, в которых открыты счета общества.


Также напоминаем, что Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу осуществляет бесплатное консультирование граждан и представителей юридических лиц в том числе по вопросам государственной регистрации юридических лиц (внесение изменений в ЕГРЮЛ) по адресу нахождения налогового органа.


15.09.2018

Юридическая консультация дана без представления клиентом документов для их предварительного анализа.

Использование материала (как в части, так и полностью) возможно только при наличии ссылки на источник.

аследство

оля_ООО

аследование_доли_ООО

#наследование_бизнеса

орма_заявления


Просмотров: 0